Předsmluvní odpovědnost

Předsmluvní odpovědnost

Původ institutu je připisován německému právnímu prostředí, kde vznikl v 2. polovině 19. století. Současný institut předsmluvní odpovědnosti je projevem obecného principu poctivosti (§ 6 OZ). Samotná předsmluvní odpovědnost je zakotvena v ustanovení § 1728 až 1730 OZ, kde jsou vymezeny čtyři konkrétní skutkové podstaty tohoto institutu, a to:

1)  zahájení nebo pokračování v jednání o smlouvě bez úmyslu takovou smlouvu uzavřít ve smyslu § 1728 odst. 1 OZ;

2) porušení informační povinnosti, stanovené v rámci § 1728 odst. 2 OZ;

3) ukončení jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu, a to za situace, kdy už strany dospěly v jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné dle § 1729 OZ; a

4) zneužití nebo prozrazení důvěrných údajů o druhé straně nebo jejich sdělení bez zákonného důvodu dle § 1730 odst. 2 OZ.

Předsmluvní odpovědnost z titulu jednání o smlouvě bez úmyslu smlouvu uzavřít (§ 1728 odst. 1 OZ)

Ustanovení jasně vymezuje hranice, kdy je již subjekt za neuzavření smlouvy odpovědný. Touto hranicí je pak jednání o smlouvě některou z potenciálních smluvních stran pouze „na oko“, tedy situace, kdy již při zahájení jednání o smlouvě nebo v jeho průběhu absentuje úmysl jedné z potenciálních smluvních stran smlouvu skutečně uzavřít.

V praxi může dojít k naplnění výše popsané skutkové podstaty zejména v souvislosti s tím, že potenciální smluvní strana, u které chybí úmysl smlouvu uzavřít, jedná se záměrem získat od druhé potenciální smluvní strany informace, které by jinak než při vyjednávání smlouvy nezískala. Jinou motivací pro toto nepoctivé jednání může být také zmaření jednání o smlouvě s třetí stranou.

Předsmluvní odpovědnost z titulu porušení informační povinnosti (§ 1728 odst. 2 OZ)

Toto ustanovení cílí jak na sdělení informací, které by mohly mít vliv na absolutní nebo relativní neplatnost smlouvy, tak i informací, které by mohly ovlivnit zájem smluvní strany smlouvu uzavřít, nebo naopak neuzavřít.

Je zde úzká souvislost s předsmluvní odpovědností také z důvodu ukončení jednání o smlouvě bez spravedlivého důvodu, jelikož splnění nebo nesplnění informační povinnosti může mít vliv na posouzení toho, zda strana, která jednání ukončila, měla k tomu spravedlivý důvod.

Toto ustanovení výslovně nestanovuje povinnost k náhradě škody v případě jeho porušení, a tudíž se použije obecná úprava náhrady škody z titulu porušení zákonné povinnosti dle ustanovení § 2910 OZ.

Předsmluvní odpovědnost z titulu ukončení jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu (§ 1729 OZ)

Před účinností OZ nebyl tento typ předsmluvní odpovědnosti upraven zákonem, a jeho obsah a právní základ tak byl dovozován až v rámci rozhodovací praxe soudů a jeho zapracování do OZ vychází z rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 11. 10. 2006, sp. zn. 29 Odo 1166/2004, který se stal stěžejním základem pro výklad tohoto typu předsmluvní odpovědnosti.

Předpoklad protiprávnosti jednání jedné ze stran v předsmluvním stadiu dle závěru NS může být naplněn pouze tehdy, pokud již konkrétní osoby zahájily jednání o smlouvě a dospěly do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře o tom, že smlouva bude uzavřena, a zároveň strana, která jednání o smlouvě ukončila, neměla k tomuto ukončení žádný legitimní důvod. Tzv. odstoupení od smlouvy „za pět dvanáct“.

Za „ukončení jednání o uzavření smlouvy“ lze považovat nejen výslovné ukončení jednání, ale též další jasnou neaktivitu smluvní strany v rámci kontraktačního procesu či návrh smluvní strany na podstatnou změnu obsahu smlouvy (tamtéž).

Co je to spravedlivý důvod?

Pojem spravedlivého důvodu nelze generalizovat, a je na posouzení soudu v každém jednotlivém případě, zda již lze důvod pro ukončení jednání o smlouvě označit za spravedlivý, a zda tedy jednání potenciální smluvní strany bude nebo nebude naplňovat znak protiprávnosti.

Předsmluvní odpovědnost z titulu zneužití nebo prozrazení důvěrných údajů o druhé straně nebo jejich sdělení bez zákonného důvodu (§ 1730 OZ)

Podle 1. odst. tohoto ustanovení má každá ze stran potenciální smlouvy právo vést si záznamy o informacích, které jí druhá strana poskytla, a to i v případě, kdy smlouva nakonec uzavřena nebude. Zároveň dle 2. odst., pokud některá ze stran získá o druhé straně důvěrné informace, dbá, aby nebyly zneužity, nebo prozrazeny bez zákonného důvodu. Ustanovení § 1730 odst. 2 OZ pak výslovně stanovuje povinnost vydat druhé straně obohacení, které získala právě v důsledku porušení takto stanovené povinnosti.

Kromě výslovné povinnosti vydat obohacení je však zřejmě třeba dovozovat i obecnou povinnost k náhradě škody, a to na základě ustanovení § 2910 OZ, tedy z titulu porušení zákonné povinnosti (zde povinnosti dbát na ochranu důvěrných informací o druhé straně, vyjádřené formou zákazu).

Kromě této zákonné povinnosti jsou v praxi často používané dohody o mlčenlivosti (tzv. non-dislosure agreements), na základě kterých by se v případě porušení povinnosti mlčenlivosti jednalo o porušení smluvní povinnosti ve smyslu § 2913 OZ.

Závěrem je třeba zmínit, že pokud jedna strana některou z těchto skutkových podstat poruší, má poctivě jednající strana nárok na náhradu škody, která v důsledku tohoto jednání vznikne.

Barbora Lišková

Studentka PF UK